上市公司并購重組商譽及其減值問題分析

1 緒論

  1.1 課題背景及目的

1.1.1 研究背景

上市公司的交易過程中,商譽的確定除了要參考購買方的合并成本外,還要對被購買方的凈資產價值差額進行確認,并對二者進行比較,如果前者大于后者則應對商譽予以肯定。商譽雖已確認,但對其也有一定的減值測試要求,測試應一年一測,并在年末進行。對商譽的本質進行探討,可以把其納入無形資源的范疇,在其市場價值確定的過程中有一定的人為因素,當期損益把這部分帶有人為因素的數據作為重要財務數據進行參考并參與商譽減值測試時,不但可以減少公司股東和公司本身權益的確定因素,還可以增加債權人的不確定因素。能夠造成利益主體資產規模性減少的因素有很多,未嚴格按照規范要求進行商譽減值操作是原因之一,實際控制人站在盈余管理的角度對財務數據進行操作和控制也可以使主體資產蒸發,此外,利用內外部監管漏洞也可以給套取利益的行為以可乘之機。據中國證監會統計,僅僅在2019年年初,A股市場有129家公司發布了2018年度商譽減值的虧損公告,商譽減值額高達上千億元,比創業板2017年的全部利潤還要高。本文結合當前實際情況對目前商譽會計處理的作用很大,不但可以快速準確發現問題所在,還能從根源入手提出解決這些問題的改進措施和方案,可以在實踐過程中充分發揮監管的作用,把減值測試結果中的人為因素減少至最低,最大限度地控制和預防公司在盈余管理過程中利用減值測試結果的可能性,從而防止出現規模性商譽減值而引發的虧損現象,最大限度地對各方面主體利益予以保護。

1.1.2 課題研究目的

本文研究目的主要選取為廣東銀禧科技股份有限公司作為研究主體,本文重視商譽過程管理,對開始并購到最終減值的各個環節都進行了認真仔細的梳理,并在此基礎上研究商譽減值對公司的影響,進而揭示上市公司在合并過程中存在的系列問題,除了商譽估值和減值準備計提的問題以外,還包括業績承諾等相關問題,并針對上述問題提出了建設性改進意見和措施,探討改進的辦法為并購商譽相關領域盡自己的綿薄之力。

1.2 國內外研究現狀

1.2.1 國內研究現狀

(1)商譽減值風險:葉新宇,蔣崢(2023)提出高額合并商譽往往伴隨著高業績承諾,其目的是有效降低并購溢價風險。黃宏斌等(2019)從天神娛樂并購案例上來分析,認為企業面對企業合并問題時需要考慮多種因素,完善商譽減值的測量方法,強化商譽相關信息披露制度,加強內外監管等。田新民,陸亞晨(2019)提出從管理層盈余管理和投資者股價高估兩個方面發現,股價高估值程度越高未來商譽減值的風險就越大。周澤將等(2019)提出商譽已經成為企業承擔高水平風險的重要信號,公司擁有的商譽越多,承擔的風險水平也相應越高。

(2)商譽減值防范:劉海生(2023)得出結論,面對并購形成的巨額商譽減值風險,通過加強并購對象盡職調查,盡可能準確地判斷并購對象的可持續發展能力。李自連(2019)事前防范是從減少并購時商譽的產生供保障,針對企業并購商譽減值風險提出更加完備的防范方法。李麗青等(2020)認為在進行商譽減值測試評估時需,要選取具有可操作性的評估方法,科學的評估結果來防范商譽減值。吳育新(2020)提出建議,要進一步規范商譽初始確認的會計處理,并且落實公司主體責任,前移監管重心。王博(2019)提出業績承諾在上市公司并購重組交易中發揮著重要作用,強化上市公司并購重組業績承諾的信息披露要求,制定規范的并購重組業務會計處理方法。楊成文,周晴提出(2023)內部控制質量可以抑制商譽減值損失與審計費用的正相關關系。

1.2.2 國外研究現狀

Alshehabi Ahmad等(2023)提出了本研究首先在國際背景下分析商譽減值損失(GIL )的價值相關性,為商譽減值的價值相關性異質性提供了新的解釋,并補充了法律和社會規范對價值相關性影響的研究。Humayun Kabir等(2020)商譽減值披露文獻研究了企業和國家層面因素與國際會計準則36下商譽減值測試中使用的估計和判斷披露之間的關系,其中發現有些披露項目的差異比其他披露項目的差異更明顯。

通過上述分析可知并購重組對于上市公司的現實意義,它可以為上市公司注入新鮮血液,增加生機與活力,使公司能夠在短時間內迅速提升整體實力,從而能夠從容面對惡劣的外部競爭環境,公司商譽越多意味著風險水平也相應更高。在面對高商譽減值的情況時應提前制定高商譽減值風險的防范對策,改善商譽的計量方法,提高監管部門管控,規范減值測試時間。本文針對上市公司并購重組,進行商譽減值問題分析,選取銀禧科技為案例進行分析。

 1.3 課題研究方法

(1)文獻研究法:主要查閱相關文獻等資料,并對這些資料進行歸納,結合上市公司并購重組商譽減值基本理論及發展現狀,進行歸納性的分析;

(2)案例分析法:根據對銀禧科技并購典型案例的整理分析,分析案例商譽減值原因;

(3)歸納總結法:通過對文獻的參考和案例的整合,歸納總結出我國上市公司并購重組商譽風險防范的對策。

  1.4 論文構成及研究內容

本文主要由下列五個內容組成:

緒論。包括了背景及目的、國內外商譽減值研究現狀、課題研究方法和論題主要內容。商譽的相關概念及理論。這一章以論述并購商譽和商譽減值概念,并且介紹了并購商譽減值的相關理論,為本文提供了論述依據。上市公司商譽減值風險現狀分析。從資本市場、商譽會計、資本市場法規三個方面分析了目前上市公司主要的商譽減值風險現狀。以銀禧科技合并興科電子為案例。分析了案例的基本情況,進行了案例公司商譽減值的原因分析。防范商譽減值風險的對策。本章通過對前文的案例和數據梳理,從企業角度和監管角度提出了面對商譽減值風險的對策。結論與展望。本文通過總結銀禧科技并購興科電子案例,提出預防商譽減值風險對策進行了總結,為上市公司并購重組商譽減值問題提出針對性建議。

 2 商譽的相關概念及理論

  2.1 并購商譽的定義

一些學者認為商譽分為兩部分,自創商譽和其并購商譽。自創商譽指的是如優秀的企業文化、客戶對公司的認同、企業的社會價值,這些不能量化但是能創造實際經濟利益,獲得高額利潤;并購商譽指的是在并購過程中企業所支付的金額與被并購方的資產公允價值的差額。本文所研究的并購商譽是得到溢價支付認可的商譽。

 2.2商譽減值的定義

所謂的商譽價值,即發生在企業并購環節,由于生產經營過程中存在失誤,以至于實際經營結果并不能達到預期結果,甚至造成企業減值。商譽因其自身的特點,它既不能以具體數據來體現,也不能經手現金,只有在依附于資產并與其進行組合的基礎上,才能實施減值測試行為。當有減值現象出現時,測試充分發揮比較方法的作用,通過資產組和可回收金額的估值對比來完成測試。商譽減值所造成的損失有一定的計算方式,可參照并購方所擁有的被并購公司股權的份額對其進行計算。

 2.3 并購商譽減值相關理論

2.3.1 信息不對稱理論

在各種市場經濟活動中,信息不對稱現象比比皆是,該問題已上升至理論高度,人員類型不同對相關信息了解和掌握的程度也各不相同。根據該理論可知,在各種市場行為中,賣方與買方相比,對貨物的了解和掌握更為透徹,在這種信息的不對稱中,信息量大的一方可利用信息優勢,從信息閉塞方獲利。信息閉塞的一方,無論是買方還是賣方在其努力獲取信息的過程中,則可以實現對信息不對稱的有效補償。但是,資本市場中的信息不對稱現象卻是例外,并購方獲得準確信息的可能性不大。所以,合并各方在進行合并時所做的判斷可能不是最準確的判斷。判斷的準確程度和被收購方企業財務狀況的披露程度關聯性極大,后者披露程度高,前者的判斷準確率也高,在完成收購任務后,收購方面臨意想不到的利好利壞。信息不對稱導致并購方需要將超額支付額加倍,多付的金額就是商譽的價值。同時,信息不對稱會帶來兩個問題。道德風險問題的可能性極大,因市場信息的不對稱性,交易的一方無法實現對另一方的密切監督,獲得當事方相關準確信息的難度很大。所以,一方故意隱瞞信息可能會損害另一方的利益。除此之外,其問題還關系到雙方的選擇:市場交易的一方由于比另一方擁有更多的信息,使其自身的利益增加并導致對經濟利益的損害,處于不利地位一方將無法順利地作出自己的判斷。所以,一方故意隱瞞信息可能會損害另一方的利益,甚至打破以往的平衡局面。

2.3.2 利益相關者理論

利益相關者理論是西方學者研究并購案例的結論,旨在提高企業的利益。利益相關者理論的產生,嚴重沖擊了以往以利益為中心的管理利益理論,利益相關者理論指出,并購交易能實現并購雙方的雙贏,協同效應隨著企業并購的成功而產生,這不但可以有效整合并共享雙方內部資源,也能為雙方企業的快速發展提供機遇,使收益明顯提升。因為它對協同作用有積極的促進作用,許多管理者希望通過合并和收購迅速完成合并,以加速企業的發展。然而,急于并購往往會使管理者對并購計劃漫不經心,并可能導致對被收購公司缺乏了解并購的成功并不意味著一定可以取得預估利潤,在通常情況下并購對業績承諾有一定的要求,如果業績達不到標準,就會出現巨大的減值商譽損失,管理層很少衡量或不計入減值率,以粉飾報表。

 3 上市公司商譽減值問題分析

  3.1 上市公司商譽減值引發的問題

3.1.1 增大上市公司的盈余管理空間

我國企業會計準則中的規定比較籠統,只是明確了商譽的減值測試需要一年一測,測試在年底進行,但其中還存在很多現實問題,比如:損失存在可能性的確定,損失程度以及何時發生,并沒有統一的規定。究其原因,對商譽減值估值技術主觀因素多少的判定,作為管理層在管理盈余的過程中應當充分利用自身在信息方面所具備的優勢,因此從這個角度來看,聲譽減損將增加上市公司的盈余管理空間,干脆不提或拖延累計利息減值損失。當一家上市公司徘徊于盈虧邊緣時,其商譽的損失將導致其遭受損失。此時,會采用積極的手段來降低公司減值的概率。此外還有一種虧損現象,公司在短時間內無法表現出來,那就是一次性虧損,將一次性的商譽減值完成,以便為隨后的業績逆轉做一個大的虧空,有效地鋪墊,可以看出善意減損測試更具有隨意性,為提高公司盈余管理工作的開展奠定了基礎。

3.1.2 促使上市公司的投資價值失真

如果對上市公司的預估業績比較有信心,那么它就會在此樂觀心理的支配下積極參與二級市場購買股票。站在這個立場進行分析,企業資產涵蓋了商譽,預計會帶來過多的經濟效益流入,商譽在企業資產信譽度中的比例較大,它所能帶動的現金流能力表現也會更好。在此背景下,高溢價并購會引起整個市場的關注,投資者會盲目追隨,但一旦出現大規模減記,既能造成上市公司資金的減少,也能對本階段的實際收益產生影響。除此之外,公司短期內的交易額度上升,這會覆蓋上市公司的實際投資價值。也會導致公司名譽的損害,不利于上市公司的長遠發展,企業的綜合效益會受到干擾。

3.1.3 中小投資者利益受損

盡管這次的事件只會使公司的名譽受到短時間的影響,然而它的弊端將是持久性的,此時投資者自然對未來的業務和發展前景持悲觀態度。再加上伴隨業績下降的其他一些現象,如估值下調,很容易在短期內推高股價等,嚴重損害中小投資者的利益。

3.2 上市公司商譽減值問題成因

3.2.1 高估值及并購溢價

協同效應是商譽存在的主要原因,也是許多公司向目標公司支付高額收購溢價的原因。分析我國現行法律制度,多數公司在并購過程中都需要對資產進行評估,而資產評估方法的合理選擇將影響高價值并購的存在。如今,在國內市場上普遍使用的資金評估法有收益法以及市場法,但其中大多數都會選擇收益法進行評估,原因是它們會預測被收購公司的未來運營和盈利能力。從往年的一些報道中可以看出,一般而言,采取樂觀的心態去面對問題、處理市場弊端將會保證市場行業的穩定性,但過度樂觀可能會出現價格上升等現象。這種主觀期望自然會導致商譽受損。

3.2.2 高業績承諾

在并購重組過程中,為了避免虛假的價值高估,保證交易公平合理,就會出現業績承諾現象。然而,在目前的環境下,輕行資產行業在并購市場上占據著更加突出的地位,這進一步加劇了績效承諾的發生等問題。這已成為資產評估的重要內容之一。如果買方估值太低,被收購方自然不愿出售,而且重組不成功,那么上市公司為了能夠有效地實現這一目的,在沒有準確衡量買受人的資產和收益的情況下,刺激二級市場股價,接受高性能承諾,并最終進一步增加商譽受損的可能性。

 4 銀禧科技商譽減值案例分析

  4.1 公司基本情況

4.1.1 銀禧科技

廣東銀禧科技股份有限公司于1997年8月在廣東省東莞市虎門鎮正式成立,成立后9年公司將企業名稱改為廣東銀禧科技有限公司,并于2008年7月,再次改為—股份有限公司,投入資金高達7500萬元。公司主要運營發展項目是由國家級高新技術企業研發的高性能材料,主要從事生產和銷售等業務。

在2013年到2015年,銀禧科技公司總銷售額分別是96840.64萬元、110695.70萬元、114871.23萬元,比去年增加了7.94%、14.31%、3.77%。除去公司的原材料以及工人費用等,企業的實際利潤分別是12.04.10萬元、2332.55萬元、3959.18萬元,與2013年作比較,共降低了64.49%,2014年到2015年總銷售額占比為93.72%,69.74%。通多上述數據可知,銀禧科技總體情況良好,其中主要財務數據如表3-1所示:

4-1 銀禧科技2013-2015財務數據 單位:萬元

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注:數據出自銀禧科技2013-2015年年報

4.1.2興科電子

興科電子科技有限公司于2014年6月在虎門懷德成立,注冊資本5000萬人民幣,法定代表人胡恩賜。在并購之前,興科電子聯合其他投資方三次增資從5000萬快速增長為18000萬元,銀禧科技占股33.8%。興科電子以研制作為企業的主要業務方向。常見的以CNC金屬精密結構件為主的金屬外觀配件,都是該公司重點生產方向。

銀禧科技公司以研發制造新產品為主,關鍵產品是電子金屬外觀配件,從該公司的財務報告中可以得知,從2014年到2016年的1、2、3月份 企業總利潤分別為6219.93萬元、51236.71萬元、47225.25萬元,實際收益值分別是998.26萬元、5076.43萬元、11201.63萬元,總體毛利率為45.56%、28.78%、41.07%,無論是公司的總收入還是毛利率,都有一個質的提高,此次并購將會收購興科電子剩余的66.20%股權。

4-2 截至至參加評估基準日興科電子財務數據 單位:萬元

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注:數據出自銀禧科技公司信息披露

4.2 并購過程

在2014年6月興科電子資產評估基準日前銀禧科技總共進行了三次總共增加6084萬元,銀禧科技持有33.80%的股權,實現全資并購,并購時間表如下表3-3所示:

4-3 銀禧科技并購科興電子時間表

并購時間 并購情況
2014年8月18日 三次總共增加6084萬元,銀禧科技持有33.80%的股權
2016年6月17日 收購興科電子剩下的66.20%股份,總共花費10.85億元
2017年1月13日 銀禧科技公告資產過戶完成

注:信息出自銀禧科技公司

在進行評估時評估機構采用的價值評估方法有兩種,即成本法和收益法,然而最終會將收益法當作資產評估的依據,一直到2016年3月31日,興科電子集團的實際賬戶數值是3.53億元,經過具體的估值,總共有3.61億元,增長的數值為0.08億元,實際增長率是2.33%;通過使用收益法進行估算,可以估算其實際價值是17.06億元,增長的額度是13.53%,增值率達到383.29%。詳細的評估數據如下方所示:

4-4 興科電子資產評估表

評估方法 賬面凈資產 凈資產評估值 增值額 增值率(%)
收益法 3.53 17.06 13.53 383.29
資產基礎法 3.53 3.61 0.08 2.33

數據來源:數據出自銀禧科技公司

通過使用收益法,可以看出興科電子占股中的66.20%的股權估價值是11.30億元,在雙方的妥善處理下,興科電子將66.20%的股權股價為10.85億元。

 4.3銀禧科技有限公司商譽減值原因分析

4.3.1 業績承諾未達標

依據銀禧科技公布的2016年到2018年度銷售表,可以看出,興科電子從2016年到2018年共完成扣除非經常性資金為-5609.00萬元,從2016年,一直到2018年,共實現業績為73000.00萬元,沒有實現業績保證。詳細情況如下表所知:

表4-5 興科電子2016-2018業績承諾完成情況表

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注:數據出自興科電子2016-2018年業績承諾完成

從2016年到2018年,興科電子沒有完成業績承諾的主因為公司的銷售額降低。由于公司的業績承諾沒有完成,銀禧科技只能采取別的措施,并且提前做好高額減值的心理準備。

4.3.2 存在盈余管理動機

在2017年,興科電子沒有實現業績承諾,這是造成銀禧科技銷售總額降低的核心因素,面對這種境況,銀禧科技公司沒有及時預防,只是重新核對數據,進行估算,把最初設定的7.36億元降低到4.89億元,存在較為突出的盈余想法。

2018年,全國都受到了財務危機的影響,導致興科公司不能收回其它產業所欠下的巨額資金,使得銀禧科技的整體銷售業績下降,股票也持續下跌,由于公司內的一些股東將手中的股份進行擔保,這將極有可能產生平倉的風險,而上層領導人一直不對公司的商譽值進行測試,盈余管理動機已非常明顯。

5 防范商譽減值風險的對策

  5.1 企業角度建議

5.1.1 避免過于相信業績承諾

在企業并購重組案件中,大多數都會進行業績承諾。通過簽訂業績承諾,能夠更好地保護自己的利益,防止被并購方的錯誤導致自身利益受損?,F在,業績承諾已經成為順利并購的重要約定。

因為并購雙方發展能力的不同,所以要通過業績承諾促使被并購方保證盈利水平,在保證盈利水平的情況下,企業就難以受到傷害,雙方共同發展。實際上業績承諾就是對賭協議的變形。需要值得注意的是,企業不能因有業績承諾的簽訂而放松警惕,即使當被并購方未完成時有業績補償,也一定會對并購方的經濟利益產生影響。正因如此,在完成并購后仍要注意被并購方的盈利情況、發展情況、業績的表現等等。

5.1.2 改善商譽的后續計量方式

加強資產組肯定的可行性,當要進行商譽減值測試時要與資產組融合進行測試。但是想要準確無誤的劃分資產是特別困難的。因為可供回收的現金流量很難估計,所以對此可回收的金額也存在很大的難度。劃分資產組的流程十分麻煩且需要大量人力物力,需要有較高水平的財務人員,大部分企業都無法完成資產組的劃分條件,大多都是由企業機構對整體價值評估來確定商譽減值問題。所以,對于修改資產組認定準則是十分有必要的,可以用分布報告確定完善資產組,分布報告可以擴大范圍,更好的劃分商譽。企業應當理論更靈活一些,適當的根據實踐來進行調整,促進會計學研究可持續性與方便。

5.1.3 加強業績承諾約束

近年來,目標企業為實現業績承諾目標而實施盈余管理或財務管理不當的現象十分普遍。為了避免這種短期行為,上市公司應首先仔細評估業績承諾的價值,以防止連鎖效應從業績好的承諾到溢價高。第二,業績承諾期可以適當延長,以便更好地完成管理的鞏固和平穩過渡。此外,選擇適當的合并對價的支付方式,也可以增強履約承諾的約束力,減少現金支付,提高限售股份在履約保證書支付中的比例,在履行承諾期滿后的一定時間內取消禁令,并有效地追求現金提款的短期利潤。

 5.2 監管部門角度建議

5.2.1 改進估值方法

商商譽作為一種特殊的資產,需要進行更多的合理化處理,這離不開資產估值方法的改進。目前我們可以用收益法、市場法和資產基礎法來評價并購交易中的資產,但大多數公司在并購實踐中都采用收益法對并購過程中形成的穩定的客戶群、適銷策略和優秀的研究團隊等核心無形資產進行評價。對公司而言,并購的主要動機是為了提高回報,而商譽和無形資產、抵押資產或其他長期資產在經濟利益的消費方式、受益期限和隨后的衡量方面差別很大。無形資產應在其有用年限內系統地攤銷。只要定期進行減值測試,且各項主觀因素對商譽的影響很大,則無須分期攤銷。出于這些原因,追逐利潤的收購者將未記錄的無形資產和其他非常規資產與商譽結合起來。因此,目前的估值方法應該改革或探索新的有效估值辦法,這些無形資源和其他非常規資產估值,它是與商譽分開的,從賬面上確認的善意的`過度盈利‘的角度出發。在評價方法中,強調除了效益之外,還必須使用其他評價辦法來核實,如果這兩種方法之間存在重大差異,則需要定性說明。此外,當上市公司的外殼資源稀缺且具有相當大的價值時,這部分價值也應量化。

5.2.2 加強對商譽準則執行監督

商譽的實際計算是有著一定的難度,一些有關商譽的文件也有著極其重要的價值。在對審閱數據核查后可以看出,很多公司的財務報表都存有商譽減值的情況,對商譽方面的測試不夠重視,所以會導致需要使用這些信息的時候得不到相應的反饋。信息的使用者不知道是否是真實的信息,只能從評估機構給出的信息和企業的信任程度來評判信息的可信度,這種現象不合理也不嚴謹。商譽減值的復雜性程度對財務人員的要求高成本也與之對應的高,多數企業選擇不進行商譽減值信息測試,這樣會危害到企業自身利益,所以對于加強對商譽準則執行的監督是刻不容緩的。在對商譽進行確定時,一般帶有很強的主觀色彩,這也是一項無法確定的資產。影響商譽的因素有很多,應當進行大膽的想象。在如今的法律法規中,當商譽被分到各個資產小組的時候,假如資產組的商譽價值較高,那么應當進行細致的標注。然而國內的許多上市公司都沒有進行具體的披露,只有部分公司會進行一個大致的估算,寫出一個最終的數值,整個過程較為簡易。例如,在預測現金流時,只單純的描述了先進的流向,缺乏具體的流程,也沒有具體的商譽減值狀況。這就造成了信息收集受阻,存有較多的不真實信息。

 6 結論與展望

在觀察了很多年的并購后發現,其中也顯示出眾多的并購問題。比如高價收購、高商譽減值等,都會在一定程度上為公司帶來巨大的壓力,造成企業銷售額的急劇下降,有一些企業會存在高商譽的問題,可以利用并購推動企業的長久發展。這篇文章使用銀禧科技并購作為研究對象,將現實和理論相互融合為同類企業在并購過程中處理商譽問題提供參考,得出以下結論:

在商譽減值測試時期沒有進行正確的減值測試,在減值評測的過程中估算不準確,使商譽下降的現象發生。企業的并購發展應注意估值準確性,不能過于依賴業績承諾;進行理智并購,及時了解另一方企業的實際狀況;將更多的時間放在并購事件上.做出正確的引導。當企業完成并購后,賬面堆積的巨額商譽由于各種因素的影響,許多企業在交易完成后并沒有完成并購目標,上市公司業績的巨大波動是由于商譽的嚴重受損造成的。由于商譽的特殊性,其實會計處理一直是會計理論和會計實踐中的難點伴隨著經濟社會的發展,財務會計以及商譽會計緊跟時代的步伐,對于出現的一系列突發問題,也及時的得到了解決??傮w上,每個部門都能各司其職,認真完成自身工作,實現經濟的穩步提升,要想使商譽會計理論獲得長久的發展,仍需要各層面人員的努力。

上市公司并購重組商譽及其減值問題分析

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