企業并購財務風險的分析與防范——以萬興科技集團并購億圖軟件有限公司為例

摘要

隨著大數據時代和高新技術發展，企業并購是大勢所趨，是企業迅速提高市場占有率的便捷路徑，使稀缺資源有效利用，降低投資風險，獲得可觀的經濟效應。因此企業并購能夠實現資源整合、技術創新、利潤最大化。但是企業對并購帶來財務風險知識匱乏，盲目進行并購操作導致并購資源的浪費、投資風險增加。那么如何識別和防范財務風險，是每個并購企業關注的問題。本文以萬興科技集團為例，主要分析了并購過程中存在估值風險、支付風險、整合風險等風險，并提出了相應的風險防范措施。

關鍵詞：企業并購；財務風險；協同效應；風險防范；

????????一、引 言

（一）研究背景和意義

在第三次工業革命、科技創新、行業治理的松弛下，資本家為了追求以商品為中心的行業，規模經濟和企業利潤，在銀行、美國證券市場的促進下，企業并購開始出現，到了19世紀末20世紀初企業并購參透到各行各業，但是在總計328件并購案中有169件是失敗的。第二次并購浪潮是橫向并購向縱向并購轉折點。因為第二次并購水平的提高和并購方式的多樣性，在某種程度上降低企業并購的失敗率。在第三次企業并購浪潮中美國主要以混合并購為主，跨行業、跨部門的并購成為主流。第四次企業并購，美國處于經濟衰退時期，混合公司無法對其有效管理，高風險、高效益的垃圾債券等金融工具出現，企業之間進行惡意并購。第五次企業并購大多以雙方合作進行。新中國的企業并購大約發生在1978年之后，中國的企業并購發展經歷三個階段，第一階段是當局頒布一連串的企業合并的規定后，市場上呈現了各種的并購方式，比如控股合并等。第二階段是xxxx確定經濟體制改革目標和經濟轉換，控股合并成為主要并購方式。第三次浪潮是中國正式加入WTO并且先后制定了并購的法規，很多企業有更強的愿望想加強產業整合的欲望。 綜上所述，根據國內外企業并購浪潮的潮起潮落，企業并購有利于資源整合、資源共享。但是不同的企業并購方式存在著財務風險，因此本課題我們將分析企業并購存在的財務風險，對財務活動制定特定的手段，規避風險。

（二）文獻綜述

伴隨著世界的更迭，企業并購呼之欲出，美國是企業并購最早出現的代表，歷經四次企業并購，而中國是改革開放之后逐漸出現并購現象。隨著越來越多的企業并購的演變，國內外的學者們從各個方面研究和分析了企業并購的動機、效應、財務風險等。

1.國外研究狀況

對于企業并購財務風險的定義，Healy（1992）認為企業并購風險是指在企業并購過程中，一方面由于信息不充分、目標企業的市場價值估計不準確帶來的并購以失敗而告終；另一方面由于企業改變原有管理模式而加劇企業價值下降、管理成本上升，導致并購后企業市場價值與預期值相背離。

對企業并購財務風險失敗方面，Habeck（2011），在《財務管理理論》中綜合了各種并購失敗情況，同樣認為并購行為失敗的主要原因在于并購后的整合成果不理想，因整合失敗而導致的并購失敗占并購失敗總數的53％。

2.國內研究狀況

國內研究者們對多種多樣的企業并購方法存在的企業風險的因素進行分析，總的認為引起企業并購財務風險的原因是很復雜的。

根據陳靜（2016）的研究成果，整個并購活動包含前期、中期和后期三個階段，前期階段的風險主要是因未能對目標企業市場價值進行準確預測而引起的，中期階段的財務風險主要是因融資支付手段選擇不當所引起的，后期階段的財務風險主要來自于未能有效整合的風險。王桂榮（2018）企業財務風險管理的效果很大程度上影響企業并購的效果，對可能發生的財務風險制定應對措施來有效規避財務風險。

（三）研究方法

1.文獻綜合研究法

查閱近三年期刊、書籍、電子資料等資源，對企業并購財務風險問題的研究有初步了解，總結和歸納，把握企業并購總體方向。

2.規范研究法

通過閱讀資料，一方面確定企業并購財務風險的類別，另一方面結合企業并購財務危機提出解決方法，降低企業并購失敗率。

3.個案研究法

對萬興科技集團股份有限公司并購億圖軟件財務風險進行分析。將理論與實際案例結合，層層剖析企業并購存在財務風險并解決問題。

二、企業并購相關概述

（一）企業并購概述

企業并購是并購方通過支付合理對價取得被并購方的企業控制權。并購成功之后，并購企業全部獲得被并購企業的資產、收益和全部的負債。更重要的是被并購企業擺脫了原來的困境，迎接新的機遇。企業并購按法律形式不同劃分為吸收合并、控股合并、新設合并。吸收合并是指合并之后，原來的被合并方被取消了獨立法人資格，保留單一的經濟主體和法律主體；新設合并是指合并方與被合并方完全形成一個新的企業，原有的企業不復存在；控股合并是指合并成功后被并購方仍然持有獨立的法人資格并可以持續經營下去。企業并購還可以按行業不同劃分：橫向合并、縱向合并、混合合并等。

（二）企業并購的效應

1.財務協同效應

所謂的財務協同效應是并購活動給企業經濟帶來效益。一方面表現在企業內部資金流量充裕，另一方面增強企業的償債能力，提高企業盈利能力，降低企業的籌資費用。億圖軟件有限公司主營業務有思維導圖、銷售億圖圖示、自主研發等軟件，未來億圖軟件有限公司將繼續深耕繪圖軟件。所以通過并購有利于萬興科技有限公司進入繪圖領域，節約研發投入，優化自身產業布局、提高企業盈利能力。

2.經營協同效應

經營協同效應是指并購活動給企業生產經營活動帶來經濟利益，萬興科技集團與億圖軟件有限公司在產品技術、營銷渠道等各方面互補性很強，業務模式及經營理念高度契合，通過本次收購活動，萬興科技集團將提高營銷效率，做大做強辦公繪圖軟件，讓企業業務發展到更高的臺階。

（三）企業并購的動機

1.追求效益最大化

從微觀經濟學的角度看，顧客消費商品目的是得到更多的滿意程度，商家是為了更多的利潤。所以企業并購能夠在短時間內帶來規模經濟，然而根據不同的并購類型給企業帶來不同的收益。例如橫向并購是指技術、資源、規模差不多的企業之間的并購，有利削減了市場競爭力，提高市場占有率，壟斷產品，獲得高額的利潤；縱向并購是指生產企業為了節約成本并購供應商的策略，從會計學角度看，銷售收入減銷售成本等于企業收益，如果企業向供應商購買的商品成本降低時，那么企業收益就會相對提高；混合并購是互補關聯的企業進行并購，有利分散企業的投資風險。

2.管理層利益誘惑

在現代企業管理制度中，企業的管理權與所有權是分離的。所以，管理者只關心自己的利益、地位、權利。但是在競爭激烈的市場，僅憑管理者一己之力是很難維持企業持續經營的。在有限的技術、人才情況下，必須通過企業合并獲得更優質的資源。所以通常管理者不斷進行企業并購來獲得被并購企業的優質資產。隨著企業規模擴大促進了管理人員的費用也增加，但是他們的利益也隨之增加。地位也不斷的上升。

三、企業并購財務風險概述及類型

（一）企業并購財務風險的概述

所謂的企業并購財務風險是指在并購前，一方面由于被并購方故意隱瞞真實的財務或者其他方面的弊端引起的財務危機，另一方面沒有調查被并購方財務狀況。其中支付風險、估值風險、高承諾風險是主要的并購財務風險的類別。因此企業并購成功的關鍵是如何規避財務風險，獲得規模經濟。

（二）企業并購財務風險類型

1.整合期財務風險

在企業完成并購后，并購企業需要及時對被并購方進行整合。若在整合期不及時處理，并購企業潛藏的財務風險隨時會爆發，一是財務管理制度、內部人員設置、經營理念都會引起財務風險。第二如果企業收購營運能力狀況差的企業，可能加重企業的債務負擔，第三如果并購缺乏企業戰略和經營策略，將導致企業職責不清、效率低下，營運成本提高。

2.估值風險

審計機構對被并購企業資產采用不同的評估方法會帶來或高或低的財務風險，帳面價值法是是審計機構依據會計人員記載的帳面金額作為并購凈資產，不考慮資產的公允價值，也不考慮資產的收益，所以具有一定的欺騙性。收益法是通過高估被并購企業未來的發展前景、盈利能力等，低估企業的整合成本，因此導致過高的財務風險。

3.現金支付風險

現金支付是我國企業并購時支付對價的主要手段之一，但是超額的現金會讓企業面臨著流動性風險，如果并購活動占據了大量的現金，企業有可能不能及時對外部威脅作出應對和調整?，F金支付導致公司資金缺乏而錯失很好的交易機會。也不能享受稅收優惠。

四、萬興科技集團并購億圖軟件的基本情況分析

（一）萬興科技集團股份有限公司并購億圖軟件背景分析

萬興科技集團股份有限公司的目標是成為全球領先的智慧家庭科技企業，使簡單創意科技無處不在。然而，自深交科創板登陸，萬興科技集團股份有限公司業績與現金流狀況不樂觀，2018年，萬興科技集團銷售服務收入同比下降9.21%，雖然在2019年萬興科技股份公司銷售服務收入上漲，但是第一季度經營活動凈現金流為負290萬元。近三年來，萬興科技集團股份有限公司銷售費用占營業收入占比逐年增加，因為萬興科技有限公司業務類型單一，打開國外市場較大程度依賴于銷售支出，這種銷售支出是巨大的。所以為了快速擴展產品種類，打開國內市場。萬興集團科技股份有限公司抓住這次并購機會，趁機收購億圖軟件有限公司，把億圖軟件有限公司自主研發、市場繪圖等納入旗下，打開繪圖軟件的門檻。與此同時億圖軟件有限公司的營業收入和利潤持續上升，億圖軟件有限公司2018年凈利潤較2017增長了7.73%，2019年凈利潤占2018年凈利潤26.19%。所以，萬興科技集團并購億圖軟件有限公司是正確的選擇。

（二）萬興科技集團有限公司并購的戰略分析

億圖軟件有限公司經創立以來，扎根于繪圖軟件市場，旗下有自主研發、銷售億圖圖示、思維導圖等產品，為顧客群體提供繪圖方便。而萬興科技集團有限公司主要服務是以PDF為基礎的文檔的閱讀、格式轉換等等應用。更重要的是億圖軟件經過努力經營，其品牌在市場上得到許多認可，更被很多受眾使用。并且為一些著名的企業提供產品和服務。最近幾年億圖軟件有限公司收益都維持平穩上升。通過這次并購億圖軟件有限公司活動，將億圖軟件有限公司的產品并在旗下。有助于萬興科技集團提供更好的辦公軟件，恰恰符合萬興科技集團有限公司的戰略布局。并且通過這次并購，企業能夠更迅速打開國內外市場，降低投入成本，獲取更多的毛利。

五、萬興科技集團并購財務風險分析

（一）萬興科技集團并購估值風險分析

評估機構運用不同的評估方法，其評估結果也是各有千秋。但是每種評估手段都必須具備充分的數據、分析的過程，評估結論都在某種意義上體現的企業的價值。因此不同的評估手段有明顯的差異。

表 51評估方法的比較

對于億圖軟件有限公司的資產，審計人員考慮到億圖軟件有限公司行業特殊性，采用市場法、成本法無法全面評估商譽等無形資產的價值，收益法可以合理全面評估億圖軟件有限公司的資產。收益法是指假設企業持續經營的情況下，企業未來的現金流折算成現值，從表 51可以看出收益法雖然計算簡單，但是這種方法受審計人員主觀意識強，容易使預測值產生偏差。所以審計人員在評估基準日對億圖軟件的所有者權益價值的評估值為人民幣23,03549萬元,評估值較賬面凈資產增值19,881.70萬元,增值率630.41%。為什么產生這么大的誤差，主要原因有以下幾方面：

1.信息不對稱

萬興科技集團作為一家上市公司，到目前為止在國內資本市場還沒有發現任何一家技術與其相似。而億圖軟件作為為數不多與萬興科技集團業務規模近似相同， 因此雙方互為競爭對手，無法獲得對方財務指標。所以審計機構獲取的財務數據不一定正確。其次萬興科技集團對億圖軟件有限公司技術開發行業不了解?？紤]到2017年-2019年億圖軟件有限公司凈利潤良好。2018年億圖軟件營業收入較2017年同比增長44.89%,2019年1-3月實現營業收入636.62萬元,占2018年度營業收入28.10%,實現扣非后凈利潤394.10萬元,占2018年度扣非后凈利潤26.19%。保持較好的發展態勢。對億圖軟件充希冀。所以愿意支付高于評估價并購億圖軟件。

2.業績承諾風險

這次并購活動，億圖軟件有限公司向萬興科技集團許諾未來三年內實現凈收益1,800萬元,2,100萬元2400萬元。這些盈利預測承諾是綜合億圖軟件有限公司的產業發展狀況和財務指標等因素做出的承諾，一旦億圖軟件有限公司在未來三年內運營狀況不佳，收益達不到預期凈利潤，則億圖軟件有限公司業績承諾風險增加。

3.商譽減值風險

在這次并購活動中，萬興科技集團并購億圖軟件有限公司51%股權屬于非同一控制下的企業合并,并且評估機構采用收益法評估，資產評估增值率較高,因此萬興科技集團以12750萬元人民幣作為支付對價獲取51%的股權將形成較大的商譽。依照《企業會計準則》相關規定，這次并購所形成的商譽不做攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。這次并購活動結束后，萬興科技集團股份有限公司與億圖軟件有限公司在各個方面進行整合,保證億圖軟件有限公司的市場競爭力及持續穩定發展。但如果億圖軟件有限公司未來經營狀況不好的情況下，那么商譽存在減值的風險,將對公司當期損益造成不利影響。

（二）萬興科技集團并購整合期財務風險分析

萬興科技集團股份有限公司支付現金收購億圖軟件有限公司的控股權，成為億圖軟件股份有限公司的母公司。但是萬興科技集團需對億圖軟件在治理層次、研究方面、企業文化、資金運用方面等各個方面進行一次全方面整合,整合的結果是否能達到萬興科技集團股份有限公司的預期或者整合能否達到順利實施取得成功具有不明確性。萬興科技對億圖軟件整合主要內容如下：

圖 51

（三）億圖軟件有限公司整合

萬興科技集團并購支付風險萬興科技集團在企業并購過程中，選用不同的支付對價手段，都有一定的利與弊，具體分析如表5-2，萬興科技集團并購億圖軟件有限公司支付12750萬元人民幣作為支付對價獲取對方51%的股權，這對于集團來說是一筆巨大現金流出，可能占據了集團經營性現金流，影響企業日常性交易，最為嚴重的是威脅了企業的生死存亡。其次，短期內大量現金流的流出會直接影響企業承擔風險的能力，如果企業看好某一項目投資，沒有現金支付，進而影響企業的未來的發展。

表 52支付方式的對比

萬興科技集團使用超額的現款并購億圖軟件有限公司，容易導致企業的現金流轉變差，更重要的是企業的償債能力降低，容易導致企業破產。企業償債能力反映企業持續經營能力和財務狀況的指標，通常用流動比率、速動資產、流動負債是衡量企業的償債能力強弱。流動比率、速動資產、流動負債越大，那么企業的償債能力越強，企業的財務風險越小。

表 53萬興科技集團2018年-2019年償債能力指標

從圖5-2可以看出企業并購前流動比率、速動比率呈現上升，但是變化不明顯，而資產負債率總體呈現下降趨勢，并且資產負債率下降的幅度遠遠小于流動比率和速動比率上升的幅度下降的幅度。觀察圖5-2可知，集團的流動比率、速動比率上升0.66%左右時，資產負債率就大約下降2%，其下降的速度遠遠大于流動比率、速動比率的速度。但是在萬興科技集團完成并購之后，企業的資產負債率大幅度的上升，根據資產負債率=負債總額/資產總額可知導致資產負債率上升的主要原因時負債總額的增加。資產負債總額包括流動負債和非流動負債，從表5-3可以直觀看出流動負債時不斷減少的，可以得出結論是萬興科技集團在企業并購后長期負債增加，如果企業到期沒有足夠的流動資產償還，那么企業將面臨巨大的財務風險。

六、萬興科技集團并購防范措施

（一）并購前期財務風險防范

1.全面了解被并購企業的財務狀況

信息滯后性和不對稱是財務風險發生的主要因素，主要是因為以下：第一，被并購方惡意欺瞞企業的財務狀況、經營成果，財務信息存在真實性、可靠性風險；第二，中小企業披露財務信息有限，企業很難獲得相關企業的負債能力，營運能力、盈利能力等信息。所以，為了預防信息不對稱存在定價過高或過底的財務風險，萬興科技集團應當聘請專業的機構審查被并購企業的財務狀況，注意資產評估報告的特別事項說明。利用集團一切的外部和內部的資源，全面了解被公司并購方相關信息。對被并購所處的行業地位、發展前景、財務報告附注都要詳細的了解。

2.運用合理的支付方式

不同的支付對價方式存在不同的財務風險，都有可能影響企業的資產負債、現金流、企業財務杠桿等，為了降低支付風險，企業應該綜合各支付方式的優勢和劣勢選擇多種的支付方式。當企業采用現金支付方式時，注意持有現金在可控的范圍內，避免影響企業的現金流動，發生債務危機。當企業采用股票發行獲取資金時，應當避免成為那些惡意收購企業的目標。萬興科技集團并購億圖軟件經過充分的調研，考慮萬興科技集團未來發展計劃和審計機構的評估，經過雙方多次洽談，確定合理的支付方式。

（二）并購中期財務風險防范

萬興科技集團成功并購后，其研發和營銷人員充分分析市場情況，結合萬興科技集團的整個的戰略布局，對億圖軟件之前的市場分布重新調整，制定億圖軟件研發、營銷、職能等方面進行各方面整合的計劃。

在營銷整合方面:億圖軟件目前主要的營銷網站規劃與代碼，萬興科技營銷網站落后，展示不夠友好,平臺和瀏覽器兼容性差等問題突出。收購完成后，萬興科技將充分利用豐富的網站規劃、設計和技術開發與搭建經驗幫助億圖軟件進行營銷網站全面改版，實現網站對用戶的友好展示和對機器算法的優先匹配，大幅提升網站的質量和用戶體驗，為流量著陸和停留提供有力保障;

在職能整合方面：根據萬興科技集團的《財務管理辦法》，把億圖軟件有限公司的銀行存款、現金、費用支出明細、資產管理等統一納入萬興科技集團統一的財務管理體系。

（三）并購后期財務風險防范

萬興科技并購前應該加強企業監管、深入貫徹審慎客觀的會計原則，并且按照《企業會計準則第8號—資產減值》方法，重點關注企業是不是考慮預期增長率、成本等是否對未來現金流的影響。重點注意被并購企業的年報和半年報是否存在凈利潤于業績相到背離的情況。所以，為了減少投資風險，充分考慮企業并購后可能發生的不確定性因素和威脅，萬興科技集團在交易完成之后，將億圖軟件持有的剩余49%的股權全部質押給萬興科技集團。

總結與展望

（一）結論

本文研究企業并購財務風險的分析與防范，以萬興科技集團并購億圖軟件有限公司為研究對象，第一，介紹企業并購及企業并購財務風險的概念，對企業并購有個系統認識；第二，分析企業并購財務風險類型；第三，圍繞企業財務風險類型，分析萬興科技集團并購存在的財務風險；最后，針對萬興技集團并購的財務風險提出解決方法。并在這個基礎上，做出以下總結：

第一，萬興科技集團并購億圖軟件有限公司案例是成功的，從研究案例中可以發現，兩家企業的經營觀念、運營方式、研究技術幾乎是一致的，這方便企業后期容易財務整合，促進萬興科技集團并成功。

第二，在承諾不能實現的財務風險方面，萬興科技集團聘請大華審計機構評估億圖軟件集團的資產，運用合理的評估方法，減少定價與實際差距的財務風險。全面了解目標企業的發展潛力、經營活動，規避業績承諾不能實現風險。

第三，因為億圖軟件有限公司不是上市公司，其財務信息沒有完全披露，增加億圖軟件有限公司財務xx風險。所以億圖軟件有限公司的財務有待驗證。

綜上所述， 萬興科技集團通過并購能購迅速加入辦公繪圖板塊，節省了大量的研發費用，豐富產品的種類，擴大了企業規模和提高企業收益。為進一步完善集團戰略發展規劃奠定堅實的基礎。

（二）展望

隨著大數據、人工智能、虛擬現實等發展，軟件行業在國民經濟中占核心地位，與此同時，人力資源成本不斷上升，軟件行業服務不斷凸顯，更多的企業尋找企業并購整合資源，迅速占領市場。

本文主要分析萬興科技集團并購億圖軟件有限公司估值風險、整合風險、支付風險。并且針對這些財務風險給出相關的建議規避風險。

因為億圖軟件有限公司不是上市公司，無法獲得企業財務數據，只根據萬興科技集團財務數據進行分析。所以此分析不具有代表性。還應該根據整個軟件行業不同企業規模分析。期望中國的軟件行業更加發達。

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發布時間 2023年4月24日

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